Já imaginou utilizar uma bazuca para eliminar uma formiga? A desproporção salta aos olhos: além de desnecessária, a ação causaria danos colaterais severos, desperdiçaria recursos valiosos e geraria consequências indesejadas. Por mais absurda que pareça, essa imagem ilustra com precisão o que frequentemente ocorre quando modelos tradicionais de fusões e aquisições (M&A), concebidos para grandes corporações, são aplicados a startups, sem qualquer adaptação ao seu estágio de desenvolvimento. 

Ocorre que a falta de proporcionalidade entre a estratégia e a realidade do negócio pode comprometer todo o processo, tornando-o ineficiente, oneroso e contrário aos objetivos estratégicos das partes envolvidas na operação de M&A, especialmente os fundadores das startups e os investidores.

As transações de M&A, em regra, são estruturadas com base em práticas jurídicas consolidadas, com especial influência dos Estados Unidos e do Reino Unido, sendo comum a utilização de documentos padronizados tanto nas fases iniciais das negociações como na fase de due diligence e na etapa de elaboração dos documentos definitivos.

As operações de M&A envolvem múltiplos advogados, assessores financeiros, contábeis, auditorias detalhadas, due diligences minuciosas e inúmeras rodadas de negociação. Tais etapas se justificam quando estão em jogo ativos bilionários, operações complexas e estruturas societárias robustas. Porém, quando esse mesmo modelo é transferido, sem adaptações adequadas, para o universo das startups (negócios ainda em fase inicial, com estruturas enxutas e valor de mercado reduzido) os efeitos podem ser profundamente negativos.

O primeiro sintoma dessa desproporcionalidade reside nos custos de transação: honorários de assessoria jurídica, taxas de aconselhamento e custos de auditorias. Em determinados casos, os valores despendidos para concluir a aquisição de uma startup ou finalizar uma rodada de investimento representam uma parcela significativa do próprio valor da transação. 

Além dos custos diretos, observam-se impactos estratégicos relevantes. A lentidão do processo, o excesso de formalismo, o foco exacerbado em riscos jurídicos pode desmotivar fundadores e comprometer a agilidade, um dos principais ativos de uma startup. 

Outro problema recorrente é a inadequação entre culturas e expectativas. Startups operam em um ambiente de incerteza, no qual o crescimento pode ser exponencial, mas o risco também é elevado. Ao tratar uma startup como uma empresa consolidada, busca-se previsibilidade onde não há, e exige-se segurança em um contexto que, por natureza, envolve aposta e experimentação. Retornando a analogia apresentada no início, a bazuca não reconhece sutilezas: ela destrói indiscriminadamente, inclusive os elementos que fazem uma startup ser promissora.

Não se pode ignorar o impacto sistêmico no ecossistema de inovação. Quando os processos de M&A se tornam excessivamente custosos e morosos, isso desencoraja novas rodadas de investimento, afasta empreendedores e perpetua um ciclo de ineficiência. A bazuca, além de eliminar a formiga, afugenta todos os demais insetos da região. O ambiente deixa de ser fértil para inovação e crescimento.

Portanto, o desafio consiste em adequar o modelo de M&A à realidade das startups, conforme seu grau de maturidade. Isso exige processos mais flexíveis, instrumentos contratuais mais objetivos e compatíveis com o porte da transação, bem como uma abordagem que valorize a agilidade e a visão de longo prazo. Em vez da bazuca, talvez uma pinça ou qualquer uma solução criativa e sob medida seja mais eficaz. Não se trata de eliminar o controle de riscos ou de renunciar à governança, mas sim de calibrar os mecanismos à escala do alvo.

Afinal, o propósito não é destruir, mas construir valor. E, para isso, é preciso escolher com precisão as ferramentas.