M&A (Fusões e Aquisições)
9 de dezembro de 2024
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A governança corporativa é frequentemente discutida sob diferentes perspectivas: como guardiã de direitos, sistema de relações, estrutura de poder e sistema normativo. Para ilustrar e simplificar o entendimento do tema, utilizarei as definições de governança corporativa fornecidas por Cadbury e pelo IBGC.
Cadbury define governança corporativa como “o sistema e a estrutura de poder que regulam os mecanismos pelos quais as companhias são dirigidas e controladas” (Rossetti e Andrade, 2020).
IBGC: “Governança corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas/cotistas, conselho de administração, diretoria, auditoria independente e conselho fiscal. As boas práticas de governança corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para sua perenidade” (Rossetti e Andrade, 2020).
Em resumo, governança corporativa refere-se ao conjunto de boas práticas de gestão implantadas na empresa para garantir que ela seja bem dirigida e controlada, com o objetivo de ampliar o acesso ao capital, minimizar riscos de gestão e aumentar seu valor de mercado. Investir nesse conjunto de práticas faz sentido para proporcionar benefícios, facilitar o acesso ao capital, mitigar riscos corporativos, aumentar o valor da companhia e, em última instância, assegurar a perenidade dos negócios. Mas como isso se concretiza na prática?
Vamos explorar os quatro principais objetivos empresariais e sua relação com a implementação de boas práticas de gestão.
Acesso ao capital pode ocorrer de duas formas: por dívida ou equity, e ambas colocam a organização em uma posição onde seus potenciais riscos são avaliados. No caso de dívida, é essencial compreender a relação direta entre risco e retorno na captação de recursos de terceiros para financiar as operações. Os financiadores partem da premissa de que existe um risco potencial (X) e um retorno esperado (Y), que será confirmado no processo de análise e concessão de crédito. Por outro lado, o empreendedor acredita que sua empresa representa um risco baixo, o que pode garantir condições privilegiadas. Nesse contexto, o financiador utiliza um conjunto de critérios para avaliar os riscos envolvidos, alguns dos quais podem ser identificados nos 6 C’s do crédito (caráter, capacidade, capital, colateral, condição e conglomerado), além de outros critérios mais modernos e robustos de avaliação de risco, que ajudam a mitigar o risco de concessão de crédito ao tomador. Empresas em expansão e crescimento geralmente necessitam de novas alocações de capital para investimentos e capital de giro incremental. No caso de equity, o investidor, interessado no negócio, realiza diligências para identificar contingências que possam afetar o preço do acordo no presente ou no futuro, podendo até inviabilizar a transação. Portanto, quanto menor o risco percebido, maiores são as chances de captar novos recursos para financiar o crescimento ou negociar participação societária.
Toda organização é composta por pessoas, capital, processos e tecnologia, e tem como objetivo interagir com o mercado, produzindo e vendendo produtos ou serviços para gerar lucro, superávit de caixa e valor para acionistas ou quotistas. Entretanto, essa dinâmica gera riscos que afetam, em diferentes graus, todas as partes relacionadas (clientes, funcionários, fornecedores, instituições financeiras, sociedade, acionistas e governo) envolvidas direta ou indiretamente.
Podemos citar como exemplos de riscos operacionais:
Quanto mais diversificados e maiores forem os riscos, menor será a atratividade da corporação no mercado. Portanto, é responsabilidade da alta administração prover recursos para minimizar, controlar e mitigar os riscos empresariais, visando à previsibilidade de possíveis eventos e tranquilizando as partes interessadas de que os riscos inerentes estão identificados, mapeados de acordo com seu grau de severidade, e sob controle. Isso traz confiança aos financiadores ou investidores, garantindo que os recursos aportados, sejam em forma de dívida ou equity, não se dissipem devido à falta de controle sobre os riscos existentes.
Gerar ou aumentar valor para os acionistas significa buscar uma evolução contínua no aumento do EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) da empresa, evidenciando sua excelência em boas práticas de gestão, e mensurado pela variação do valuation entre o período anterior e o atual, com a mensuração do Enterprise Value e, especialmente, do Equity Value. Toda empresa deve realizar seu valuation anualmente, como uma forma sistemática de avaliar se houve geração de valor no exercício findo de cada ano. Essa medição permite ao empreendedor identificar se suas estratégias e ações estão no caminho certo ou se é necessário, ou até urgente, realizar uma mudança de estratégia.
Mas o que são boas práticas de gestão? Elas incluem diretrizes, estruturas, controles, procedimentos, políticas, comportamentos e liderança eficaz, que visam dar melhores condições de previsibilidade e controle à organização, com o objetivo de garantir sua perenidade. Essas práticas variam de acordo com o mercado, porte, complexidade, maturidade e necessidades específicas de cada negócio. A existência dessas práticas visa atender aos princípios básicos de governança corporativa: transparência, prestação de contas, equidade (tratamento justo) e responsabilidade corporativa, tornando a organização um ativo mais seguro, de menor risco, melhor avaliado e mais atrativo para as partes relacionadas. Se você e sua empresa não apresentam transparência nas atitudes, não prestam contas regularmente do desempenho econômico e financeiro, não tratam seus sócios com equidade e não buscam responsabilidade corporativa na implementação das estratégias, será difícil que outras pessoas desejem fazer parte de uma sociedade com você.
Para dar materialidade ao conteúdo da governança corporativa, menciono algumas práticas consideradas boas e bem-vistas no âmbito empresarial, que fazem da sociedade um ambiente mais seguro para receber capital, gerar valor e buscar perenidade no mercado, como:
É importante ressaltar que os investidores sempre procurarão identificar os maiores riscos que possam colocá-los numa situação indesejável de perda de capital, exposição reputacional e perda de valor. Esses riscos podem surgir de várias áreas, como leitura equivocada das tendências de mercado, produção, questões legais, financeiras, contábeis, fiscais, trabalhistas, liderança, entre outras. Por isso, não se surpreenda com o aprofundamento do processo de due diligence para entender a exposição e o grau de risco do negócio antes de uma aquisição via M&A ou de um investimento via mútuo conversível, o que tem relação direta com o preço a ser pago. Ao assegurar a existência dessas boas práticas, o empreendedor estará trilhando o caminho certo para acessar capital abundante e mais barato, mitigando os riscos, aumentando o valor da empresa e garantindo a perenidade da corporação no médio e longo prazo. Em contrapartida, o investidor se sentirá mais confortável para aportar capital, reconhecendo o nível de maturidade na condução dos negócios, e estará mais confiante no sucesso e disposto a reinvestir quando necessário.
Por fim, se você, como empreendedor, deseja reduzir os riscos para obter capital com o objetivo de financiar a expansão dos seus negócios e assegurar a perenidade no longo prazo, é essencial adotar uma mudança mental e prática para compreender a importância da implementação de boas práticas de gestão. Não encare isso como uma despesa; pelo contrário, é um investimento com alto retorno. Esse conjunto de boas práticas de gestão, denominado governança corporativa, é algo tangível: ou você o tem ou não; não há meio-termo. Tanto o empreendedor quanto o investidor buscam menores riscos e maiores retornos, e a governança corporativa contribui significativamente para alcançar esses objetivos. As boas práticas de gestão são a essência, a centralidade e a racionalidade da governança corporativa, que tornarão a empresa segura e atrativa aos olhos dos stakeholders.
Manoel Quintino Junior – especialista em gestão financeira, M&A, turnaround, captação de recursos, private equity, F&A. Formado em Administração de Empresas, especializado em Gestão Empresarial e mestre em Finanças, Estratégia e Mercado. Conselheiro de empresas familiares. Carreira profissional de mais de 20 anos de experiência, desenvolvida em empresas de médio e grande porte nos segmentos de construção civil, indústria da confecção, tecnologia, telecomunicações, internet e comércio varejista. Ocupou no mercado as posições executivas de Superintendente AD, CFO e Diretor Executivo. Sócio da Four+ Investment Banking, Isanex – Platform of M&A to Startups e da Four+ Academy.
Palavras-chave: Governança corporativa – Princípios da GC – Risco e retorno – Boas práticas – Liderança – Estratégia
Bibliografia:
Fonte: Four+
Por: Manoel Quintino Junior
