No seu plano de expansão via fusões e aquisições (M&A), a gestora de fortunas Brainvest fez um movimento um pouco diferente e adquiriu uma participação minoritária da fluminense Köli Capital. Depois de incorporar a consultoria KPC um ano atrás, com R$ 4 bilhões sob aconselhamento, e avançar pelo interior a partir da Enso, de Campinas (SP), com cerca de R$ 2 bilhões, a transação agora envolve uma casa menor, com R$ 500 milhões, de Niterói. E tudo começou de um relacionamento da Köli como cliente da Brainvest.

O acordo prevê uma fatia inicial de 10% na companhia, que pode duplicar ao longo dos anos, segundo Alexander Gorra, sócio da Brainvest responsável por expansão e novos negócios. Houve uma injeção de capital para investimentos, em valor não revelado, mas nada secundário, que dê saída para algum dos sócios da Köli.

Esse arranjo antecipa um modelo “colaborativo” que a Brainvest pretende replicar em novas transações, tendo como base a própria estrutura de governança. A gestora não tem um controle definido, e em 2021 cedeu uma participação de quase 20% para a americana Merchant Investment Management, por meio de emissão de novas ações. O grupo de investimento estrangeiro tem fatias minoritárias em 70 gestoras de patrimônio, que no conjunto reúnem US$ 180 bilhões. A Brainvest, hoje com cerca de R$ 25 bilhões, foi a ponta de lança para crescer fora dos EUA, na América Latina, e também na Suíça, origem da casa.

“Olhar para a oportunidade de forma mais ampla em todo o Brasil e na América Latina, São Paulo, Rio e países ao redor, ser capaz de fazer isso de uma forma realmente inteligente, mas com o alto nível de uma butique, é realmente fundamental e é parte do DNA que identificamos quando concretizamos a parceria com a Brainvest”, diz Timothy Bello, sócio-fundador e diretor geral da Merchant.

Se por muitos anos, no setor de gestão de patrimônio as operações tradicionalmente visavam o controle, e esse era o caminho para o melhor resultado, hoje o modelo minoritário já é mais compreendido, avaliando-se as diversas camadas que beneficiem todas as partes e também o cliente, prossegue o executivo. “O que a Brainvest e a Köli estão mostrando ao mercado é que não precisa ser tudo ou nada quando se trata de transações de capital.”

Para chegar a um acordo com a Brainvest, contando com o suporte financeiro da Merchant, “a parte menos relevante foi o capital”, diz Matheus Bonifácio, executivo que co-fundou a Köli em 2016. Com a parceria, a gestora passa a ter uma estrutura para oferta de ativos internacionais (“offshore”) e soluções de planejamento financeiro no Brasil e no exterior.

A Brainvest foi fundada em Genebra, na Suíça, em 2003, pelo ex-Hedging-Griffo Dany Roizman, que comprou a operação naquele país quando o Credit Suisse entrou no negócio no Brasil. Hoje, a gestora tem presença também em Miami, além de ter bases no Rio e em São Paulo.

“O primeiro passo, em vez de ter a Brainvest como sócia, foi mandatar o offshore. Por dois anos, foi um trabalho a quatro mãos e a gente foi se conhecendo”, diz Bonifácio. “Com a área de ‘family office solutions’, a gente consegue ter todos os serviços numa única plataforma, e com uma relação independente. Antes, tínhamos contato com alguns serviços de ‘private banking’ [nos bancos] e cada um puxava a sardinha para o seu lado.

” Brainvest e Köli estão mostrando que não precisa ser tudo ou nada quando se trata de transações de capital”

 — Timothy Bello

A gestora nasceu como um escritório de gestão de patrimônio (“single”) para administrar os recursos da família de Bonifácio, dona de uma rede de supermercados do Rio, com 140 lojas e faturamento anual da ordem de R$ 10 bilhões. Como sócio, ele tem Jander Martins, investidor de private equity e empreendedor do setor de tecnologia, que vendeu um de seus projetos, com um viés para as classes de alternativos, uma das especialidades da Brainvest. Foi a partir de 2022 que a Köli passou a ter demanda para atender parentes mais distantes e empresários do círculo do varejo, tornando-se um “multi-family office”. 

Bonifácio conta que empresários que a gestora atende e a própria família começaram a construir o patrimônio há pouco mais de uma década e ainda não passaram por eventos de liquidez. “A pizza é 80% equity [ações da própria rede], 15% em imóveis e 5% em liquidez. Mas a segunda geração não quer, necessariamente, assumir o negócio, está num processo de transição para uma possível saída”, afirma. “Só com o que tem dentro de casa, nos próximos três anos, já dá para aumentar o AUM [ativos sob gestão].”

Fernando Gelman, principal executivo (CEO) da Brainvest globalmente, diz que para a administração, “tamanho não é o ponto de análise” para fechar uma transação de M&A. A avaliação passa pelo que o negócio traz para o conjunto, pela capacitação dos profissionais ou pela novidade do setor ou geografia. “Köli, Enso ou KPC, cada uma das operações agregadas traz um outro tipo de conhecimento, uma atividade, região do Brasil que estejamos atingindo. Junto com o cliente, elas podem originar operações, investimentos, são novos ecossistemas para explorar.” 

O fato de a Köli ter uma experiência como varejista, saber estruturar, por exemplo, um fundo de recebíveis (FIDC) e ter a conexão com famílias que podem passar por movimentos de geração de riqueza estiveram entre os atrativos do negócio, diz Jan Karsten, CEO da Brainvest no Brasil. Outros pontos avaliados pesou a vivência com o setor de tecnologia, com gestoras de “venture capital”, além de uma rede de clientes do universo dos esportes, principalmente jogadores de futebol. 

“É algo que a gente não tinha em nenhum dos outros movimentos que fez anteriormente, com esse ‘know how, essa tecnologia. Acho que tem um valor agregado bem relevante e que pode ser replicado, inclusive, na base de clientes da Brainvest”, afirma Karsten.